Уменьшение УК

Согласно требованиям законодательства РФ, уменьшение уставного капитала ООО требует государственной регистрации в налоговом органе, которая производится путем внесения корректив в учредительные документы и ЕГРЮЛ.
Уменьшение уставного капитала может производиться посредством сокращения номинальной стоимостей долей учредителей общества, либо за счет их погашения.
При этом должно соблюдаться законодательное ограничение – в результате уменьшения УК не может стать меньше, чем 10 тысяч рублей.

В начале процедуры проводится общее собрание учредителей, на котором выносится решение об уменьшении УК путем сокращения номинальной стоимости всех его долей, при этом размер долей остается неизменным.
После принятия решения об уменьшении УК общество обязано направить письменные уведомления о сокращении УК и новом его размере всем кредиторам, а также разместить объявление, информирующее о принятом решении, в официальных СМИ, публикующих сведения о гос. регистрации организаций.
Кредиторы имеют право в письменном виде потребовать от общества досрочного погашения всех обязательств либо их прекращения и возмещения причиненных убытков.
Срок предъявления требований составляет 30 календарных дней с даты отправки последнего уведомления в их адрес либо с даты выхода объявления в официальную печать. В течение месяца с момента направления последних уведомлений кредиторам, общество обязано обратиться в налоговый орган по месту регистрации для внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Для уменьшения УК, необходимы следующие документы:

заявления Р14001 и Р13001, заверенные нотариально;
решение общего собрания об уменьшении УК;
новая редакция устава либо изменения к нему;
копии уведомлений кредиторов с почтовыми описями и квитанциями, заверенные печатью организации и подписью директора, либо письмо об отсутствии кредиторов;
копия опубликованного объявления;
заявление на выдачу копии новой редакции устава либо изменений к нему;
платежные документы, подтверждающие перечисление госпошлин за предоставление копии устава и регистрацию изменений.

Уменьшение размера УК – это не только право организации, существует ряд случаев, когда законодательство обязывает ООО пройти данную процедуру:

Если в течение года с момента постановки ООО на учет уставной капитал оплачен не полностью, общество обязано объявить о сокращении УК до фактически оплаченной суммы и зарегистрировать данные изменения в установленном порядке либо провести добровольную ликвидацию.
Если по итогам второго финансового года работы ООО, а также каждого следующего финансового года размер УК окажется больше, чем стоимость чистых активов организации. В данном случае ООО обязано сократить величину УК до фактической стоимости активов путем внесения поправок в устав либо провести добровольную ликвидацию.

Уменьшение размера уставного капитала акционерными обществами.

Процедура уменьшения УК проводится не только для ООО, но и для акционерных обществ обоих типов. Она представляет собой более длительный и сложный процесс, поскольку уставной капитал АО сформирован из определенного количества акций.

Уменьшение УК производится двумя способами:

удешевлением номинальной стоимости акций;
сокращением количества акций, в том числе и посредством приобретения их части (данный способ может быть использован только если он разрешен уставом АО).

Каждое из этих действий требует государственной регистрации в ФСФР (Федеральной службе по финансовым рынкам), и должно осуществляться до обращения в налоговый орган для внесения изменений в устав.

Решение об уменьшении УК акционерного общества может быть принято общим собранием акционеров.

АО не вправе сокращать свои УК ниже минимальных размеров, установленных законодательством.

уставной капитал ЗАО не может быть меньше 10 тысяч рублей;
уставной капитал ОАО – меньше 100 тысяч рублей.

Уменьшение количества акций осуществляется путем открытой или закрытой подписки в зависимости от типа общества. Сокращение номинала происходит посредством конвертации определенного числа акций в ценные бумаги с меньшей стоимостью. При сокращении размера УК данным способом может производиться выплата акционерам денежных средств либо передача ценных бумаг, размещенных в АО другой организацией.

Решение о сокращении УК должно содержать в себе следующие сведения:

общий размер уменьшения УК;
категории акций, номинал которых подлежит уменьшению, а также размер уменьшения с детализацией по каждой ценной бумаге;
номинальная стоимость акций после сокращения величины УК;
порядок выплат и иных возмещений акционерам.

Отношение величины, на которую производится уменьшение УК к его первоначальной сумме не может быть меньше, чем отношение общей стоимости приобретаемых акционерами ценных бумаг либо получаемых ими денежных средств к стоимости чистых активов АО.

Для произведения этого расчета используются сведения бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий принятию решения об уменьшении УК. Документы для регистрации изменений в устав АО подаются в налоговый орган не ранее чем через 90 дней с даты принятия решения об уменьшении УК. Их перечень аналогичен тем, которые подаются ООО, в дополнение к этому предоставляются бумагами, свидетельствующие о прохождении регистрации в ФСФР.

АО не вправе уменьшать уставной капитал в следующих случаях:

до момента полной его оплаты;
до момента выкупа всех ценных бумаг в соответствии с Федеральным законом №208; если на дату принятия решения о сокращении УК общество имеет признаки банкротства, либо рискует стать несостоятельным в результате проведения процедуры уменьшения УК;
до момента выплаты всех объявленных дивидендов;
если на дату принятия решения стоимость чистых активов АО меньше чем сумма УК, резервных фондов и превышения ликвидационной стоимости размещенных привелегированных акций над их номиналом либо станет меньше в результате сокращения УК.

АО не вправе отчуждать акции и выплачивать денежные средства в следующих случаях:

на дату выплаты либо продажи АО имеет признаки банкротства либо рискует стать несостоятельным в результате проведения данных операций;
если на дату выплаты либо продажи стоимость чистых активов АО меньше чем сумма УК, резервных фондов и превышения ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций над их номиналом либо станет меньше в результате проведения данных операций.